《走向共和》是由 张黎 导演， 盛和煜 和 张建伟 共同担任编剧， 王冰 、 吕中 、 马少骅 、 孙淳 、 李光洁 、 杨猛 等人主演的中国近代史题材电视剧 。
该剧描摹了中国1894年至1924年这段历史，经历了甲午海战、 戊戌变法 、 庚子国变 、立宪新政、 辛亥革命 等重大历史事件，相对真实地描绘了中华民族推翻帝制，走向共和的历程 。
2003年4月12日，《走向共和》在 中央电视台综合频道 黄金档播出，开播时全国收视率为3.1%，之后增长到了7.43% 。
剧情介绍
公元1890年，清光绪16年， 清代 慈禧 （ 吕中 饰）要大修 颐和园 ，需要耗费国库数千万两银子。此时 日本 制订“征讨清国策”扩充海军，正为入侵 中国 做准备。为了防备日本， 北洋水师 加紧战备，也需要军费。同时 汉阳铁厂 因 焦炭 不足，面临关门倒闭的风险，也需要银子。而大清国库空虚。 李鸿章 （ 王冰 饰）出点子对外卖官，设海防捐，结果招至全国众官反对，最终失败。李鸿章便与 四国 银行谈判，找洋人借钱。 湖广总督 张之洞 （ 廖丙炎 饰）要救铁厂，将铁厂交由 盛宣怀 （ 温海波 饰）督办。盛宣怀为了筹钱，在湖广四处抓赌场，甚至亲手为人写“ 墓志铭 ”，终于筹了一百万白银，帮助汉阳铁厂起死回生。
慈禧 派醇亲王奕环（ 钱学格 饰）代天阅兵，为准备阅兵，李鸿章秘密来到 刘公岛 ，发现 北洋水师 贪污公款，军纪松懈。李鸿章重新凝聚军心，激发气概，还特意邀请中外记者等人见识 水师 英勇威武。见识到北洋阅兵的 日本 首相 伊藤博文 （ 平田康之 饰）想要增加日本军费的预算， 日本天皇 （ 矢野浩二 饰）甚至宣布从此一天只吃一餐，直到日本海军超过北洋水师。 李鸿章 因为阅兵的事受到朝廷嘉奖，他趁机再请朝廷向北洋水师拨款。结果遭到老对头 户部尚书 翁同龢 （张矩饰）报复，本应给 北洋水师 添购炮弹的60万两银子，被翁同和给了 李光昭 去 颐和园 购置南洋木材。李鸿章提审李光昭，才知道60万两白银中40万两被官吏中饱私囊。 光绪帝 （ 李光洁 饰）气得大骂翁同和。连续五年， 北洋 收不到户部一钱银子，李鸿章决定要与 美国 商人合资办银行。 英国 、 法国 等其他列强提出合资，不料 慈禧 又叫停不允。
日本海军羽翼已丰，派兵登陆朝鲜，寻衅清兵。光绪帝、翁同和、李鸿章等君臣还在犹豫开不开战。此时，战况传来， 渤海 战死1000余名清军，清廷兵舰被日本海军击沉，中日宣战。水师提督 丁汝昌 出海与日决战。中日之战， 北洋水师 全军覆没。北洋水师提督丁汝昌饮恨自尽，日方点名要李鸿章前来谈判。李鸿章欲自杀以避屈辱，但光绪帝恳切要求，李鸿章只好去日本讲和。李鸿章受命签定《 马关条约 》，从日本回来，一下火车就被朝廷免去官职。马关条约内容传回国内，一时之间群情激愤。 孙中山 （ 马少骅 饰）在广州巡抚衙门前剪辫子， 康有为 （孙宁饰）带着万言书要求清廷实行变法。
新政变法
康有为成立 强学会 鼓动变法，受到支持，但又被 翁同龢 派人查抄。 慈禧 决定放权给 光绪帝 ，光绪帝想改朝政，纳新人，练新兵。 光绪 24年秋（1898年）， 光绪皇帝 起用康有为，开始变法维新。 袁世凯 （ 孙淳 饰）从 朝鲜 回来后便想借着练新兵谋权，巴结上 瓜尔佳·荣禄 （ 戈治均 饰），受到 李鸿章 举荐，奉旨练兵。慈禧却决定收权，血腥镇压维新变法。 谭嗣同 （随抒扬饰）入狱，而 康有为 、 梁启超 （ 张洪睿 饰）逃亡海外，在 檀香山 宣传 君主立宪制 。 孙中山 去了 香港特别行政区 筹募资金，在香港秘密成立兴中会，欲在 广州市 联合三合会，发动反清第一次起义，被清廷通缉，被迫出走海外，在 日本 宣传共和革命思想，办中山学堂。他为下一次革命攒钱秘密购置军火。
德国 公使 克林德 被杀，局势一下紧张起来。 八国联军 攻进 北京 ，清军节节败退， 慈禧 西逃。 珍妃 （ 阿斯茹 饰）阻止 光绪 离京，被慈禧令人溺死在井里。列强攻陷北京，烧杀掠抢，时局混乱，慈禧出逃路上受尽磨难， 陕西省 布政使 岑春煊 （ 胡龙吟 饰）不远千里来护驾，令慈禧大受感动，她为了自保宣布启用义和团。 李鸿章 与各国将军的谈判，使列强放弃惩办慈禧，但清廷不仅要赔款，还得按照要求将被侵略者定为战犯的主战派处死。 袁世凯 筹办了迎接 慈禧太后 的回銮，慈禧回銮封赏群臣，她很器重袁世凯，让袁世凯署理 直隶总督 ，辅佐 爱新觉罗·奕劻 主持洋务，接管 天津市 防务，还让岑春煊自选官职。回銮前夕，李鸿章病逝。
岑春煊企图扳倒 奕 ，为了查找奕劻收贿赂的证据， 岑春煊 暗地里针对奕劻。结果奕劻找上袁世凯，又在 慈禧 面前使尽手段，反倒将 岑春煊 明升暗降。 檀香山 ， 孙中山 为创办《檀香山新报》四处借钱倾尽家产。孙中山与 康有为 之间的矛盾也越来越大， 梁启超 虽然也对康有为的言论不满，但他不愿意背叛老师。
袁世凯 为了办理新学请 张之洞 面谏慈禧废除科举，新学得以进行。然而几百举子在 翰林院 前绝食，想要恢复旧学，慈禧还是下定决心废除了科举。孙中山救下被日本人打伤的 杨度 ，杨度和孙中山政见不同，他主张立宪，但他的朋友 黄兴 主张共和。黄兴和 孙中山 见面后，决定将 兴中会 与 华兴会 联合。 慈禧 听说可以通过立宪共和来强国，与众人商议新政，派人出国考察。 孙中山 试图阻止 清朝 立宪，在美国批驳清廷并筹措革命经费。杨度受到 袁世凯 重用。 袁世凯 和庆王爷为了谋求获得更大的权力，借机推行新 官制 。军机大臣瞿鸿玑针对他们发动 丁未政潮 ，试图遏制他们的权力，以失败告终。庆、袁从此独断朝纲。
慈禧 自知时日无多，密宣 张之洞 进宫，将大权交付袁世凯与 载沣 。又不久， 光绪 、慈禧相继驾崩。末代皇帝溥仪承袭王位，载 为 摄政王 ，罢免袁世凯。张之洞和袁世凯商议立宪以应对 载沣 ，令各省请愿，警察示威游行。 袁世凯 、张之洞和载沣周旋失败。袁世凯避祸 天津市 。革命党乘机起事， 辛亥革命 爆发，武昌革命举行， 孙中山 回国。 黎元洪 被迫成为大 总督 。 清王朝 内部一片混乱，为了镇压 革命军 重新任用 袁世凯 ，却被袁世凯要挟，逼 隆裕太后 皇太后（ 姜楠 饰）退位。共和革命势力日益强大，已担任大总统的 孙文 邀请 杨度 加入，但杨度仍把希望建立在袁世凯君主立宪上。政府缺少经费，孙中山与袁世凯谈判，清帝退位后，孙中山为了实现共和理想的大局，将大总统之职让给了袁世凯。得手之后的 袁世凯 翻脸不认人，处处制约 内阁 权力，同盟会阁员全体辞职。
梁启超 回国，袁世凯觉得 孙中山 的约法和内阁总理制限制了自己的权力的不满，他企图拉拢 梁启超 对抗。 宋教仁 （ 乔立生 饰）启动 国民党 竞选国会议员运动，和孙中山四处宣传民主思想。 袁世凯 愈发不满。记者田沫收到消息，有人要杀 宋教仁 。孙中山托 江苏省 巡查长 应桂馨 护送 宋教仁 ，不料还是 宋教仁遇刺 身亡。宋教仁遇刺使孙中山彻底看清了 袁世凯 的本性，举行 二次革命 。这次革命失败，孙中山再次流亡海外。袁世凯用尽手段清除 国民党 议员，解散国会，甚至复辟当皇帝。最终袁世凯遭到 蔡锷 （ 杨猛 饰）讨伐，在众叛亲离中死去。 张勋 也在军阀混战中借机复辟，遭到 孙中山 讨伐。孙中山四处讲述“平等、自由、博爱”和“民族、民权、民生”思想，他反思过去，坚信 中华民族 一定会有实现共和的一天。故事在他的演讲中结束。
角色介绍
电视剧制作
剧本制作
刘文武 是《走向共和》的制片人之一，他的两个朋友分别提议搞有关晚清外交历史的电视剧和涉及民国时期的内容。刘文武把两种建议合起来，决定制作一部清末民初的电视剧 。考虑到 历史剧 的宏大和全景性。刘文武与另一位制片人罗浩商决定选择从未当过电视剧编剧的盛和煜做编剧。盛和煜是专业编剧，为了完成编写阅读了大量史料，剧中主要人物、几大历史事件也都不是虚构。剧本要塑造出贴合历史的人物群像，写出中国走向共和进程中的几个历史节点。
通过5卷《晚清历史报告》发现了张建伟后，刘文武便决定邀请张建伟加盟编剧。盛和煜负责编写该剧的前23集晚清部分剧本，主要有对 李鸿章 、 慈禧 两人的形象定位。后39集民国部分由作家张建伟负责。
由于题材的敏感性，加上对历史人物、历史事件的分寸把握，为顺利通过剧本审查，在2000-2002年，剧组专门聘请湖南省委前副书记文选德和中宣部文艺局前副局长李牧等作为顾问进行把关，剧本每写完5集，便马上送到重大革命历史题材影视创作领导小组前副组长仲呈祥、李准手上，由他们对剧本进行审读，提出的意见及时反馈给编剧，再据此进行修改。经过4次重新修改以后，剧本成功通过 。最终，《走向共和》的编剧们创作出一百余万字的《走向共和》剧本。
选角
在筹拍此电视剧时，在确定由张黎执导之前，出品人之一刘文武也把目光投向了大牌导演和当红演员，并和其中的一些人有过接触。但他们价格太贵，而且自我个性很强，往往思维模式顽固和艺术风格难以突破。刘文武决定不重名气重实力，他选择了 张黎 为导演。 。
张黎选演员，要求全部试戏，主创班子全体认可的才能定为主要演员。选演员力求神形皆似，可能除了张之洞原形不太像外，李鸿章、慈禧、孙中山、康有为，包括段祺瑞都很形似。 《走向共和》里李鸿章出场时就70岁，编导们在全国范围内寻找合适的演员，最终定了 王冰 。王冰曾在80年代时扮演过 蔡锷 ，非常熟悉清末民国年间的历史。饰演光绪的演员李光洁是团队发掘出来的新演员，拍戏时他才20岁，还是中戏二年级的学生，是第一次演戏。
拍摄过程
《走向共和》从2001年10月4日正式开拍，一直到2002年7月28日结束，历时九个月 ，是《 雍正王朝 》原班主创人员拍摄辗转大半个中国，投资4000多万人民币的精心制作 。期间为了拍摄内景，在北京 大兴区 搭建出了9000平方米的全国最大的室内摄影棚。包括 李鸿章 的宅院、 袁世凯 的 南京总统府 、 慈禧 的皇城等都在这里搭建完成。至于外景，剧组更是跑遍了大江南北。在广东中山拍摄 日本 戏，在莱芜拍摄战争戏，在 上海市 完成民国戏。为了追求真实，还原甲午海战的悲壮场面，还在 青岛市 动用了大批军舰。
幕后故事
扮演慈禧的是著名演员 吕中 ，她当时已经年过六旬，为了演好慈禧这个角色而好好准备，吕中苦读剧本，因准备过程的高度紧张而大病了足足一个月，制片方一直等吕中康复以后才开机。
袁世凯选到最后选中的是外形帅气的演员 孙淳 。据史料记载，袁世凯生就一双美目，孙淳恰好符合这个条件。但 袁世凯 会逐渐发福，孙淳只能增肥30多斤改变形象，后来又减了30多斤，身体给减出了一场大病。
李鸿章 的扮演者1999年69岁的 王冰 是原中国青艺的著名演员，他的身体不好，而且20多年没有演戏，因为《走向共和》而重出江湖，跟着剧组拍了七个月的戏，一直没离开过。
刘文武在开拍前做过不少准备，找一个工作人员念剧本，编剧、制片人、策划每人面前的桌上都放一份剧本，边听边看。但凡是听着反感的地方都从戏里删除，凡是看起来多余的字都去掉。张黎总结说，在《走向共和》上投入的精力是《雍正王朝》的两倍。
配乐
该剧的主题曲《走向共和》和片尾曲《年轻的向往》分别由 徐沛东 和 宋祖英 演唱，因为电视剧分为 清代 和民国两个阶段。
主题与亮点
主题
该剧以中华历史英雄为中华民族寻找出路为主题线索，呈现清末民初波澜壮阔、跌宕起伏的社会政治生活。 取材于1840年至1920年间“三千年未有之大变局”的中国历史，这一时期恰是近代史中政治、经济、文化以及社会生活全面、深刻、剧烈的转型时期，史学界难以定论，影视界也从未如此客观、全面地反映过。《走向共和》填补了这一空白，谱写了救亡图存的慷慨悲歌，全景式地展现了这一最为跌宕起伏的年代，给国人提供了重新回顾近代史的机会。
拍摄手法
《走向共和》的视听风格极具作者色彩，实现了电视剧拍摄技法上的一大突破，成功地将电影镜头与电视的高清晰技术相结合 ，学院派出身的张黎在镜头运动、声音运用、 摄影 上都较为考究，视觉上极富电影感 。剧组创造了中国电视剧拍摄史上的很多个第一，建造全国最大的室内摄影棚、全天在 故宫 拍摄、以真实军舰还原甲午海战等。
人物塑造
人物塑造上，《走向共和》以尊重史实为前提，摒弃以往非黑即白的二元对立式叙事模式，塑造了 慈禧 、 李鸿章 、 袁世凯 、 孙中山 、光绪等众多历史人物截然不同的荧屏形象，从人性上分析历史人物对于历史的影响和作用。至于孙中山，《走向共和》给观众留下的是一个平民化的革命家形象。他个子瘦小，意志坚强，性格外露，平易近人，待人坦诚，爱憎分明，他既是一个屡挫屡起、与时俱进的伟大革命家，又是一个有哭有笑、情感丰富的普通老百姓。
作品争议
受众群
《走向共和》的观众学历在大学以上的观众占78%，平均月收入在2500元以上的高收入观众多（2003年），年龄集中在30至49岁之间的中年男性观众多。这是 中国中央电视台 近年来观众群体素质最高的一次，使得这部剧一时之间成为了舆论焦点，受到热烈讨论。
人物塑造
《走向共和》作为一部历史题材电视剧，其中的内容剧情自然和严肃史学有差距。有观点认为《走向共和》比“戏说”历史的危害要大得多，它以展示正史的面目出现，却与真实的历史相差太远，不要把它当作正史去读。要警惕《走向共和》造成的负面影响。尤其是《走向共和》的人物塑造，该剧从反面人物中找优点，从正面人物中找缺点 。塑造的一系列历史人物的形象引发了观众们的震荡，如 慈禧 、 李鸿章 、 袁世凯 、 孙中山 等。播出后，轰动、争议与讨论从四面八方袭来。剧中的人物被认为是对历史争议人物的“翻案”。例如曾被史学家盖棺定论的李鸿章、慈禧，本剧中对这两个历史人物的处理被认为是过度“人性化”，违背了很多学者既有的历史认定。绝大部分知识精英们难以接受电视剧中对李鸿章“汉奸”形象的弱化。
内容情节
剧情上，《走向共和》虚构了不少重大情节，譬如说李鸿章和孙中山的交往 、孙中山当街剪辫子、翁李交锋的事迹等，还涉嫌将维新派丑化和矮化 ，这样做可以制造悬念，但有哗众取宠的嫌疑，歪曲了历史，传播错误的知识和思想。
作品评价
正面评价
电视剧方面，《走向共和》是第一次从比较客观公正的角度看待 李鸿章 ，以往只是历史学家才会以公正的角度去认识他。从公众的阅读和观赏方面，一般的人受到以往的教育影响，对他的印象都是负面的，因为以前接受的教育从来都是把李鸿章、 慈禧 、 袁世凯 描写为坏人。《走向共和》非常人性化、设身处地地为前人着想，没有拔高一个好人，没有贬低一个坏人。但是《走向共和》并不是给这些人物进行“平反”，而是还原了历史的真实状态，告诉人们要善待自己的先人。因为我们也有朝一日会成为先人。我们应该多看他们的贡献，不能总用批判的眼光挑剔历史人物身上的问题。 （金羊网评）
《走向共和》是一部思想艺术水平较高的 历史剧 。将它和以往创作的《 雍正王朝 》《 康熙王朝 》《 太平天国 》乃至 新中国成立 初期的《 林则徐 》相比，《走向共和》有一种更现代、更开放的历史观。 （ 中国传媒大学 硕导傅宁评）
负面评价
电视剧《走向共和》，顾名思义是要反映近代中国是怎样“走向共和”的，是谁领导中国人民“走向共和”的。然而剧中竟然如此随心所欲地颠倒历史、歪曲历史。该剧把真正领导中国人民“走向共和”的革命领袖 孙中山 边缘化，占据了全剧的中心地位却是封建统治者 慈禧 、 李鸿章 、 袁世凯 。 （历史学家 龚书铎 评）
收视评分
2003年，《走向共和》在 中央电视台综合频道 黄金时代播出，开播时全国收视率为3.1%，之后增长到了7.43％。
衍生文化
书籍
根据《走向共和》五十九集 历史剧 做出了文学修订本《走向共和》的同名小说。
分集剧情
第一集
公元1890年，清光绪16年，海外传来 日本 制订“征讨清国策”意欲占领 朝鲜 ，进攻 清代 。此时大清朝廷上下，京城内外，歌舞升平。糜费国库数千万两银子的万寿庆典工程— 颐和园 ，因无银子即将停工。 慈禧 召来工程总监工，当今 皇帝 之父醇亲王奕环严加训斥。在朝鲜平定内乱而又险遭奸人所陷的 袁世凯 ，此时正躲在红粉知己，京城名妓沈玉英的家中，听说 北洋政府 大臣， 直隶总督 李鸿章 奉召来京，遂星夜求见。与北洋齐名的大清南洋大臣湖广总督 张之洞 ，对西洋记者莫里逊南北洋的评论愤懑不已，决定亲自带领众记者参观他创办的中国第一铁厂—— 汉阳铁厂 。这边北洋为战备要银子，那边颐和园工程尚有750万两的窟窿。而国库空虚，对此束手无策的光绪，带着他的教师军机大臣 翁同龢 、 户部尚书 阎敬铭 来到宫中。面对坚持要停园工的阎敬铭， 慈禧 大为恼火，当场撤去阎的差使。这时，李鸿章被召到宫中。
第二集
在朝上，面对 李鸿章 将 日本 视 清代 国为头等敌人的陈述，慈禧不以为然。朝后，新掌户部的军机大臣翁同和公报私仇，拒不给 北洋水师 一钱银子。无奈，李鸿章来到 颐和园 工地，欲取得醇亲王的支持。孰料亲王正为缺银子修颐和园面临慈禧的怪罪而大伤脑筋，正等着李鸿章来，意欲从北洋水师的军费 中将 修园子的750万两的窟窿补上。在南方的 张之洞 ，此时焦灼不安， 汉阳铁厂 因焦炭不足，两座立炉只能一座开工，又因铁水质量不行，生产出的铁卖不出去，面对日日要赔进大笔银两的铁厂，张之洞苦无良策，无奈只好派人进京向朝廷要银子。本以为进京能多少要点银子为北洋水师增添些许 火炮 ，银子一两未得，反而要救亲王于水深火热之中，万般无奈之下， 李鸿章 帮亲王出点子，以北洋水师海防捐的名义，对外卖官，以补 颐和园 工程急需。岂料，此举招至全国众官反对，清流领袖张之洞更是上书奏陈，历述捐官之弊，在一片骂声中，朝廷停了“海防捐”。
第三集
“海防捐”停了，修颐和园的窟窿没补上。李鸿章一面派手下 盛宣怀 私下加紧与四国银行谈判筹措借款，一面利用 张之洞 汉阳铁厂 矿石 与 高炉 不符日日亏损的困境，密谋将铁厂由官办改成官督商办，断其官银。朝廷里， 翁同龢 与弟子密商，上折子参奏 李鸿章 ，更利用身为国师之机，向光绪进谗言，诋毁李鸿章。见翁、李不和， 光绪帝 深为担忧。 日本 天皇氏 检阅海军，为与 清代 国水师一决雌雄，天皇决意每年从个人财产拨出30万银子交与水师，并秘密购买大清国在 英国 所定购的铁甲巡洋舰。派人到朝廷要银子未果，张之洞为救铁厂，情急之下不知是计，将铁厂交由 盛宣怀 督办。为报李鸿章临危搭救，他在湖广狠抓赌场，八方筹钱，甚至不惜清名，亲手为人写“墓志铭”，终于为李鸿章筹措到了一百万两白银。
第四集
在盛宣怀的全力筹办下， 汉阳铁厂 起死回生。重新购置 高炉 ，炼出的铁水终于合格。湖广总督 张之洞 喜不自胜，盛宴酬谢盛宣怀，并将那一百万两白银捐赠于 北洋水师 。修 颐和园 所差的银子也终于如数筹到， 光绪帝 大松一口气。每年一度的会试即将开始，各地举子陆续来京，其中就包括 江苏省 的 张謇 与 广东省 的 康有为 。在点评试卷时，作为主考官的 大学士 徐桐 与副主考官 翁同龢 为哪张卷子最好互不相让，面红脖粗地将官司打到了 慈禧 处，最后钦点江苏张謇高中状元。出于对 李鸿章 筹措750万两银子填平颐和园窟窿的奖励，慈禧决定派醇亲王奕环代天阅兵。为准备朝廷阅兵，李鸿章急召 盛宣怀 回津，一行人秘访 刘公岛 。所到之处发现 北洋水师 军纪松懈，官兵为所欲为，更有甚者，贪污购炮弹公款以石头充数。大战之前军心如此，李鸿章杀心顿起。
第五集
在北洋水师议事会上，面对上有朝廷重臣弹劾，下面水师军心涣散，李鸿章怒从心起，他以日本小孩玩起“击沉定远号”游戏事例为契机，通过杀一个，赦一个，奖一个，激一个重新凝聚军心，焕发众将的英勇气概。在科举上屡试屡败的 康有为 ，此时在 广州市 办起万木草堂，广招弟子，意欲从“制度”上改革清廷。 北洋政府 水师驻地威海卫旌旗猎猎，水兵威风凛凛，醇亲王奕环代天阅兵。 李鸿章 还特意邀请中外记者等一行人，意欲让世人知晓 北洋水师 的军威浩荡。
第六集
奕环及各国使节记者在海上检阅了北洋水师，只见水师纪律严，英勇威武，弹无虚发，引起各国使节赞叹。太监不能上舰，为安抚 李莲英 与小德子，李鸿章与 盛宣怀 分别与之叙谈，却不想被他们套出北洋水师在外国的银行里存有银子。日本议会否决了 内阁 增拨军费的预算。 伊藤博文 首相急召小村公使回国，意欲用 北洋政府 阅兵所展现的宏大来逼迫议员同意增加军费。为尽早通过军费预算，日本天皇宣布即日起一天只吃一餐，直到 日本 海军超过北洋为止，以此给议会增加压力。醇王奕环回到宫里， 慈禧 见他得意忘形，遂训斥他别以为是皇帝的父亲而“生出许多妄想”，不想奕环当场被吓得昏死过去。
第七集
在天皇与日本百姓的重重压力下，日本议会终于通过了内阁增拨军费预算方案，将本由清北洋订购的军舰卖回日本。日本海军在总吨位、航速与火炮射速三方面全面超过 北洋水师 。北洋水师阅兵，中外记者交口称赞，为大清挣足了面子。朝廷嘉奖 李鸿章 ，李鸿章趁机再次提出请朝廷拨款为北洋水师添购炮弹，而 户部尚书 翁同龢 挟私公报，硬是卡住未给北洋一钱银子。醇王被吓死了，庆王顶了缺，成为 颐和园 总监工。此时工程即将完工，唯缺南洋木材。内务府小德子与太监总管 李莲英 趁机介绍奸商 李光昭 。李光昭暗自将翁同和及其父 翁同书 书法缀集成书，翁同和痛痛快快地将本应给李鸿章北洋水师添购炮弹的60万两银子，批给了李光昭。李鸿章得此消息，私下要 盛宣怀 看住海关口岸，决定将里面的蹊跷一并查出。
第八集
李光昭的南洋木材被海关扣住了， 李鸿章 亲自提审李光昭，方才弄明白其中的奥秘。60万两白银实际购木只用了10万两，其中40万两被各色官吏中饱私囊。李鸿章决定“这一单买卖，咱们只跟 翁同龢 做。” 光绪帝 见了李鸿章的奏折，大骂翁同和一生糊涂。由于户部连续五年未给 北洋政府 一钱银子，李鸿章决意联合美国商人合资办银行。本来十分秘密的事，无意间给底下的奴才泄露了出去。 英国 、 法国 等其他列强岂容美国独享，纷至沓来，提出抗议，因前有南洋木材一事，翁同和不便上书奏陈，便夜访后王府，具陈合资之弊。在与 慈禧 独对时，庆王力陈述合资不利于 清代 ，不料遭到太后训斥，慈禧教导他，有事应多请教 李鸿章 。朝廷不给银子，与外人合资办银行慈禧又不允，李鸿章心事重重来到 戒台寺 ，请教清皇宫中唯一具有雄才大略的恭亲王。
第九集
李鸿章来到宫里，借请慈禧品尝西洋咖啡之由，陈述合资办银行之利。谁知慈禧恐李鸿章坐大，未予允诺，为示安慰，特派小德子将宫女红儿送与李鸿章。苦于力量单薄， 孙中山 抱着希望来到万木草堂，欲与 康有为 一道策划反满革命。而康有为则不要革命，推崇君主立宪，两人志不同则道不合。 日本 海军此时羽翼丰满，主战派总理大臣 伊藤博文 ，外相 陆奥宗光 等人密谋，利用 朝鲜 内乱，派兵登陆朝鲜，寻衅清兵，欲与大清开战。 李鸿章 收到 袁世凯 从朝鲜发来的急电，并未看清日军出兵朝鲜的严重性。为参加太后万寿庆典，在家里与 小红 练跪，并为送什么贺礼而焦急万分。日本大使小村来到总理各国事务衙门宣布日本与中国断交。宫里 慈禧 正在为自己60大寿试装，将战与不战的问题一股脑儿推给了 光绪帝 。
第十集
是战是和，朝堂上众大臣争执不休。 翁同龢 弟子 文廷式 与 张謇 ，在朝上指责李鸿章畏敌如虎，一味避战。李鸿章则指责户部几年来不拨银子，无弹药何以能战。力主通过其他列强居间调停。 孙中山 来到了天津总督府，幻想国难当头，能说动 清代 实力最强的 李鸿章 起来革命反满，遭 李严 辞拒绝。 故宫 内，京城文武百官恭贺慈禧寿辰。光绪帝、翁同和、李鸿章等君臣为是否开战在庆典上坐卧不安。恰在其时，传来日本海军于 渤海 击沉清廷兵舰，1000余名清军葬身海底，中日宣战。李鸿章令 北洋水师 守住 海口市 ，按兵不动。 光绪帝 令北洋水师全线出动，寻找战机。水师提督 丁汝昌 万般无奈，只好遵行圣旨，出海与日决战。
第十一集
中日之战，北洋水师全军覆没，日军陆续攻占 平壤 、旅顺、威海三地，清军共计20余万人被击溃，北洋水师提督丁汝昌饮恨自尽。朝堂上众臣一致请杀 李鸿章 。派去 日本 议和的代表竟被日方拒绝，日方点名要李鸿章前来谈判。在直隶总督府，李鸿章万念俱灰，欲自杀以避屈辱。接到朝廷急电，李鸿章与恭亲王双双来到堂上。 文廷式 百般羞辱李鸿章， 翁同龢 也阴一句，阳一句，大有问罪之意。面对众臣的责问，李鸿章坚持不去日本，而当 光绪帝 恳切要求，李鸿章再也无退路，只好答应去日本讲和。
第十二集
李鸿章来到日本， 伊藤博文 要求 清代 割让 辽东 、台湾、澎湖诸地，赔款二亿两。条件之苛刻，令 李鸿章 怒不可遏，初次交锋，双方不欢而散。消息传到国内，群情激愤，清流派翁同和等嚷嚷与日再战， 张之洞 则与英领事密商，欲将台湾租借给 英国 ，却被拒绝。光绪来到新落成的 颐和园 ，欲就对日合约讨得懿旨，却被 慈禧 搪塞过去，拒不表态。李鸿章与伊藤的谈判变成了争吵，事关国家重大利益，谁也不肯让步。在回使馆的路上，李鸿章遭到刺杀。日方一面对李被刺深表歉意，一面为逼使清廷让步，向 山海关区 大举增兵。为保住京城，光绪密电李鸿章接受日方条件。万般悲苦， 李鸿章 不甘却又无奈地在《 马关条约 》上签下了自己的名字。
第十三集
《马关条约》内容传回国内，群情激愤， 孙中山 更是羞愤难抑，在广州巡抚衙门前，愤而将 清代 标志辫子剪去，遭到众清兵毒打。各省举子来到京城都察院门前，跪书上陈，要求拒和约，惩治李鸿章。 康有为 带着万言书也来到举子中，要求清廷立即实行变法。朝堂上， 光绪帝 流着眼泪在文本上盖下了章，面对列祖列宗的画像，他感到羞愧万分。 慈禧 在 颐和园 看戏，谁知戏子杨三自咽毒药，留下“杨三已死元丑角， 李鸿章 是汉奸”的条幅。李鸿章从日返津，一下火车就被朝廷免去 直隶总督 、北洋大臣之职。见李鸿章大势已去，从 朝鲜 返国的 袁世凯 ，欲投李的死敌 翁同龢 的门下。他借故探访李鸿章，欲劝李辞去 大学士 ，却被李一眼识穿。当时大清一年税收不过八千多万，二亿两的赔款压得清廷喘不过气。君臣在朝上苦思冥想，终无良策。但慈禧与 光绪帝 对翁同和组建 新建陆军 之议颇为赞同，关键是让谁来练。
第十四集
甲午战败，痛定思痛，光绪帝想从朝政开始改起。改朝政就须纳新人，可是在现在的官吏中，光绪未发现一人。这时，翁同和将 康有为 写的两本书呈递给了光绪。掌院大学士 徐桐 来到翰林院，他今天要给弟子讲授的题目是“坐怀不乱”， 李鸿章 自革职后，一直与红儿闲居在京郊的大觉寺，栖居山村，修身养性，倒也其乐融融。这天 西安市 大将军荣裕奉懿旨来京，特到李鸿章处拜访，二人二十余年未见，谈兴甚浓。为赔 日本 款，朝廷拟向诸列强借钱，但 翁同龢 借口尊严拒不与洋人面谈，洋人气愤得一张未借。朝廷要练 新建陆军 ，得知消息， 袁世凯 急不可耐，来到荣裕处，欲想荣裕举荐。荣悄声告之，人选先由李鸿章拟定。为谋得其职，袁厚着脸皮，仗着胆子又来到戒台寺，跪地哭求李。李鸿章看其才干，不计前嫌，答应向朝廷举荐。自败于倭寇， 慈禧 光绪夜不能寐，夜深独对，为保 清代 慈禧决定放权给皇帝，让光绪大展拳脚。 康有为 来到京城，成立 强学会 ，广招弟子，鼓动变法，面官捐银，以示支持。 孙中山 来到香港，筹募资金，秘密成立兴中会，并欲联合三合会，在 广州市 发动反清第一次起义。
第十五集
因三合会人员未到，孙中山酝酿已久的 黄花岗起义 仓促流产。革命志士 陆皓东 英勇就义，孙中山被清廷悬红通缉，被迫出走海外，投奔美国檀香山哥哥 孙眉 处。在卖掉农场筹到款后，准备到日本办革命学堂。新任军机大臣荣裕来到军机处，看到各大臣无所事事，地方来的奏折草草一看并无处理，怒而来找太后。 袁世凯 奉旨练兵，来到 小站镇 。原 淮军 将领根本就未把他看在眼里，幸而身边有 马三俊 ，借着 李鸿章 的余威与闪闪发光的银子，方才将众将领制服。老友 徐世昌 来到小站，袁世凯准备大展拳脚，欲将 新建陆军 牢牢抓在自己手中。他们广招人马，安置亲信，不久小站新军已达万人，兵强马壮，成为大清李鸿章淮军之后又一傲视群雄的崭新军队。
第十六集
翁同龢 一面派人查抄 强学会 ，一面使 康有为 被迫返回 广东省 时，抢在京郊见康有为一面。 孙中山 在日本办起了中山学堂，宣传共和革命思想。他用哥哥 孙眉 卖掉2000头牛的钱在日本秘密购置军火，为下一次革命做准备。 袁世凯 的小站新军，吸引了当时大批有为青年，清廷首批派到 欧洲 的留学生 段祺瑞 、 冯国璋 、 王士珍 等人也加入新军，使其如虎添翼，新军成为当时朝廷新锐之师。 新建陆军 迅速崛起，引起朝廷疑心，借口查处了马三俊强奸民女案，派荣裕实地考察。袁世凯施出借刀杀人计，杀掉 马三俊 以示他是 瓜尔佳·荣禄 而非 李鸿章 之人。另一面，在操练场上通过亲自给士兵发饷，使得与荣禄一同来视察的 英国 将军看见，对袁世凯赞不绝口。双管齐下，打消了荣禄的疑心。 慈禧 放权 光绪帝 ，内务府的奴才们见风使舵，马上开始巴结光绪的宠爱 珍妃 ，而珍妃得意忘形，使得龙颜大怒。
第十七集
向列强没借到款，加租加息又怕引起民变，对日赔款日期将至， 户部尚书 军机大臣 翁同龢 别无他法，只能打地方的主意。谁知各省藩台、臬台来到京城，无不叫苦，都恨不得从上拿点银子，哪有银子解朝廷之围。光绪主政后，日益感到朝政不可为，苦于无人才，在看了 康有为 的三次上书后，起用康变法的念头更甚，于是来到 颐和园 请 慈禧 恩准。慈禧也有变法图强之意，只是告诫光绪：“不管你怎么变法，用什么人，都要记着，这江山是咱们大清的江山。”接到圣旨，康有为北上京城。谁知半路被 袁世凯 派人强行“请去”。袁世凯见康有为忽被 皇帝 注意，料想今后前途不可限量，急欲在朝廷觅得后援。两人见面，惺惺相惜。恭亲王病危，临终遗言告知光绪 翁同龢 是当今最大之奸人，光绪罢免翁同和。朝堂上，康有为慷慨陈词变法之利，召来大臣激烈反对。 徐桐 、 他塔拉·刚毅 更是你方唱罢我登场，根本就不听 康有为 细说，此情此景，康再也按捺不住，直陈光绪诛杀反变法的大臣，一时间，整个朝堂上君臣都惊呆了。
第十八集
光绪24年，1898年秋， 光绪帝 下诏实行新政，变法维新。康有为并未因皇上的召见而在官职上得到擢升，但他不气馁，没奏事之权，他就在奏议上大下功夫。发动弟子从农、工商、军事诸多方面来不断写出改革之策。然后通过 御史 上达天听，而光绪帝见到奏议后，不断地下达改革诏书。 慈禧 见康有为太狂悖，欲重新启用 李鸿章 辅佐光绪，但李鸿章婉辞，提出出洋考察。 瓜尔佳·荣禄 也见势不妙，提出辞去军机大臣改任北洋大臣之求，欲为慈禧以防万一，控制 北洋军 及小站新军。光绪废四书五经，在会试中增设“经济举子科”招来众多官吏反对。其中吏部尚书 他塔拉·刚毅 与侍郎 徐承煜 更甚，抗拒圣旨，拒不代呈条陈，恰好被光绪碰上，一股脑将吏部六堂官革职。军机处内，老迈昏聩之官众多，占位不做事，光绪采取掺沙子之法，任命 谭嗣同 刘光第 、 林旭 等人参与军机，处理新政。
第十九集
皇上新任命的四个 军机章京 、谭嗣同、林旭、刘光第等人来到军机章京职位上，引起军机处原老官吏的强烈不满。 康有为 私下授意谭嗣同等人，欲通过免 李鸿章 官职来试探 慈禧 是否真心归政。闲居在 颐和园 的慈禧，听闻皇帝免职李鸿章官职，借斗蟋蟀散心为由将皇帝请到了园里。太后的“护法金刚”与被称作“康有为”的 蟋蟀科 在那激烈打斗，见爱臣康有为之名被人用蟋蟀戏称，光绪再也控制不住，愤然而起。慈禧收权了，所有二品大员均要到颐和园太后处谢恩。光绪自感地位不保，明里发诏命康有为赴 上海市 督办报纸，暗里密诏康、梁等人设法营救。就在这时， 日本 国 伊藤博文 来到大清国，光绪决意无论如何，他都要见一见 伊藤 博文。
第二十集
光绪诏见 袁世凯 ，升其官职，命他与 瓜尔佳·荣禄 可各行其是。康、梁等人欲谋杀 慈禧 以救光绪。 谭嗣同 来到在京的袁世凯住处，晓以利害，袁答应派兵围攻 颐和园 。同时， 康有为 秘密来到日本大使馆求见伊藤，欲借外人之力来帮光绪，但伊藤不赞成康有为的想法，劝其到日本避难。 直隶总督 荣禄发现情势不妙，秘密调派军队，停发袁世凯小站军费。就在此时，袁世凯回到 天津市 求见荣禄。本欲想请教 伊藤博文 如何变法自强的光绪，在 养心殿 接见了伊藤，由于慈禧在旁垂帘，他也只能略而不谈。
第二十一集
袁世凯 夜访 瓜尔佳·荣禄 ，告知与谭嗣同密会之事。荣禄转告 慈禧 ，劝阻慈禧杀袁世凯，并恳请慈禧垂帘听政。 谭嗣同 不听 梁启超 的劝阻，执意以死唤醒世人，终于慨然入狱。而康、梁则在日本人的帮助下出逃 日本 。小德子赴小站宣旨，令袁世凯署理 山东巡抚 ，严行禁止义和拳会，袁世凯接旨，并通过 徐世昌 他向小德子行贿。康、梁在日本鼓动民众，却遭到 王照 对《密诏》的质疑，一番唇枪舌剑。瀛台，慈禧训斥光绪。
第二十二集
小德子授意太医谎称光绪有病，太医遵从。慈禧在乐寿堂召见 李鸿章 ，询问关于废帝一事，李鸿章避而不谈，但答允慈禧让他接管两广之事。各国使臣向 瓜尔佳·荣禄 提出严惩义和团，并要求派西医为光绪诊治。荣禄拜访李鸿章，寻求对策，李鸿章劝他力谏不得废帝，荣禄依言禀承 慈禧 。经西医诊断，光绪无病。清军士兵 恩海 杀死 德国 公使 克林德 ，触发紧张局势，各国使臣纷纷要求本国政府出兵中国。 盛宣怀 奉李鸿章之命拜会 张之洞 ，恳请张之洞主持东南局势。张之洞答应此事。各国兵舰抵达大沽外海，情势危急。
第二十三集
慈禧由众臣陪同巡视义和团众。 大沽口炮台遗址 失守，提督 罗荣光 殉职，但 喜塔腊·裕禄 等人为使慈禧心安，谎称此战获胜。东暖阁上，群臣商议对列强入侵是战是和。光绪主和却被慈禧驳回，代拟圣旨，向英法美德等十一国宣战。 李鸿章 和张之洞均称宣战诏书是“伪诏”，并俱不奉诏。张之洞派 辜鸿铭 与 英国 领事谈判。 张謇 对此举有些不解， 盛宣怀 一言点醒梦中人。交战在即 慈禧 整编义和团众，组成“虎神营”，义和团众士气高涨，跃跃欲试。
第二十四集
清军节节败退，慈禧却一直被蒙在鼓里，反倒给众人论功行赏。直到列强攻破东华门，才不得不换装出逃。 珍妃 阻止光绪离京，被慈禧令人扔到井里，光绪悲痛不已。 袁世凯 为众王爷准备住房，部属 杨士琦 凭一纸借据盘来十六处高宅，受到袁世凯赏识，让其跟随左右。出逃路上，慈禧等人颠沛流离，受尽磨难，不想在 武功关帝财神庙 遇上 陕西省 布政使 岑春煊 ，岑春煊不远千里前来护驾，令慈禧大受感动，而光绪则始终郁郁寡欢。
第二十五集
列强攻陷北京，烧杀抢掠，并划分势力范围，京城内的王爷官员纷纷自杀。袁世凯为众王爷安排住处，却在 爱新觉罗·载沣 那里碰了个软钉子。时局更加混乱， 孙中山 却劝阻了 郑士良 积极筹备的起义，让其保存实力，等待更好的时机。梁启超拜访 李鸿章 ，提出救国的上中下三策，李鸿章坚持奉诏进京议和， 梁启超 唏嘘不已，请示为李鸿章立传，李鸿章允准此事，并交出全部文牍履历。 慈禧 住进 岑春煊 家中，无奈于时局，令 毓贤 重新启用义和团。李鸿章进京谈判，为筹借赔款和各国公使周旋，不卑不亢，八面玲珑。
第二十六集
慈禧为洋人要除掉自己而担忧， 瓜尔佳·荣禄 劝她宽心，说李鸿章自然会办好一切。在与各国将军的谈判中，李鸿章晓以利害，一番唇枪舌剑，终于使列强放弃惩办慈禧的打算，但要求慈禧惩办元凶的名单上仍有大臣一百七十余名。慈禧为求自保，一一允诺。 他塔拉·刚毅 、 徐桐 父子、毓贤等主战大臣纷纷被杀。慈禧准备回銮，荣禄举荐 袁世凯 筹备一切事宜。袁世凯积极准备，但库中无银。 杨士琦 再次为袁世凯解忧，前往钱庄筹措银两。
第二十七集
杨士琦通过钱庄账簿向众官员讹诈银两。为袁世凯筹集迎接太后回銮的费用。 慈禧 在 保定市 驻跸，令小德子到 山东省 宣旨，让袁世凯署理 直隶总督 ，接管 天津市 防务，并立赴保定迎驾。袁世凯周密布置，以警察代替军队进驻天津。慈禧为招募良才，向众官员出题考试， 瓜尔佳·荣禄 密召 瞿鸿禨 前来应试。所做试卷得到慈禧赏识，慈禧亲自面试瞿鸿禨。瞿鸿禨从容答对，即被慈禧任命为军机大臣上学习行走，掌握国政大权。 袁世凯 得知消息，略有不安，因为二人以前曾有过嫌隙。回銮前夕， 李鸿章 病逝。
第二十八集
慈禧銮驾准点抵京。慈禧封赏群臣，令袁世凯辅佐 爱新觉罗·奕劻 主持洋务，更让 岑春煊 自选官职，光绪却仍回瀛台居住。岑春煊对奕劻入主魁阁十分不满，瞿鸿禨与他密谈，商议扳倒奕劻。经过密谋，瞿鸿禨让岑春煊求官 广东省 巡抚，以便查访奕劻谋求贿赂的证据。檀香山、 孙眉 为帮助弟弟 孙中山 革命倾尽家产，令孙中山大受感动，为创办革命读物《檀香山新报》，孙中山四处筹借资金。终于，再次得到孙眉的帮助。
第二十九集
岑春煊夜访 谭钟麟 ，逼问周荣曜行贿证据。谭钟麟不肯就范。岑春煊连上九道奏折弹劾谭钟麟和周荣曜，矛头却直指 爱新觉罗·奕劻 ， 慈禧 沉吟未决，召 瞿鸿禨 独对。 袁世凯 向奕劻送上白银五十万两，奕劻因风声正紧忍痛拒绝，却向袁世凯求助除掉隐患，袁世凯妥善安置周荣曜，奕劻在慈禧面前工于心计，终于将 岑春煊 明升暗降，擢升为云贵总督，消除心头之患。慈禧感慨于西洋物件的精巧，忽然对维新产生了兴趣。
第三十集
康有为 、 孙中山 均借剧场演出筹措革命经费。但二人之间政见分歧，互为不满。孙中山更是对康有为的保皇言论深恶痛绝，在报上刊发文章驳斥康有为。 梁启超 与孙中山会面，坦言自己也对康有为的言论有所怀疑，却始终不能背叛老师。孙中山言明要和梁启超继续论战，因为事不辩不明。 赵秉钧 率众警察在北京街头执行公务与 爱新觉罗·载沣 发生冲突，载沣一怒之下将赵秉钧等人一律捆绑捉拿。 慈禧 与众人商议新政， 瞿鸿禨 、 袁世凯 等人在许多事宜上具有分歧，争论不休。载沣提到赵秉钧一事，慈禧命他放人。
第三十一集
孙中山 一路俭省前往 东京 ，与此同时，远在 加利福尼亚州 的 康有为 正因为不满于梁启超和孙中山的交往而对其痛加斥责。袁世凯在 天津市 兴办新学，遭遇种种阻碍，困难重重。以儆效尤，袁世凯不惜拿反对新学的天津盐运使严凤笙开刀，责令其停职，辅助外甥女 吕碧城 开办女子学堂。 天津站 ，袁世凯恳请即将进京的 张之洞 面谏 慈禧 ，废除科举，张之洞慨然应允。新学考试终于得以进行，然而 瞿鸿禨 来报，几百应试举子绝食翰林院前。
第三十二集
瞿鸿禨向慈禧力荐恢复旧学，慈禧左右为难，召张之洞、 袁世凯 商议此事。二人用心良苦，借烈女和乞丐为新学歌功颂德。慈禧终于下定决心废除科举。 杨度 被日本人打伤，幸遇 孙中山 搭救，但二人却因政见分歧而导致激烈争执，互不信服。杨度力主立宪救国，却仍向孙中山引荐了同他一样主张共和的好友 黄兴 。慈禧向各国公使夫人询问君主立宪的情况，心有所动，在 颐和园 和众皇族成员商议良久，最后决定派 爱新觉罗·载沣 、 托忒克·端方 等人出国考察立宪。
第三十三集
孙中山拜会黄兴，将兴中会与 华兴会 联合为一体。为阻止满清立宪，孙中山派人暗杀考察立宪的五大臣，却只炸伤了其中之一的 绍英 。载沣等人依然如期出国。游历了美国、 日本 等26个国家，一百多座城市，拜会了 富兰克林·罗斯福 、 伊藤博文 等人，大有裨益。不觉时近年余， 孙中山 对五大臣也谈：“三民主义”嗤之以鼻，在美国演说，批驳清廷，并发行债券，筹措革命经费。 杨度 回国被 袁世凯 重用，所办宪政研究院更是受到 慈禧 支持，立为国家机构。此时此刻深居瀛台的光绪却终日郁郁不得志，以修钟消磨时光。
第三十四集
立宪前夕，袁世凯忽生顾虑，担心立宪会削弱慈禧权力，惹慈禧不快。在和杨度商议之后，提出拖延预备立宪的期限，结果正合慈禧心意。 爱新觉罗·载沣 等人向慈禧回复出国考察见闻，并一一陈述立宪方案，慈禧将预备立宪法的时间定为十二年，此举遭到远在海外的 孙中山 等人痛加驳斥。新官制即将推行，各官员惶惶不安， 爱新觉罗·载振 等人趁机卖官鬻爵，中饱私囊。 瞿鸿禨 闲居府中，对预备立宪深感不满却无可奈何。
第三十五集
立宪提案触及众多权臣利益，引发朝中不满，因为要废除太监，宫内也一片恐慌。宏恩殿中，载沣与 袁世凯 针锋相对，激怒 慈禧 ，福晋相劝仍然无济于事。慈禧让载沣从此退出新官制制定。朝中官员对新官制十分不安，一起到瞿鸿禨处请教对策。 恽毓鼎 出面抚慰众人。 朱宝奎 在载振的授意下终于出卖了 盛宣怀 ，六十万两现银存入载振账上。袁世凯在宏恩殿陈述新官制条款，舌战群臣，激怒 穆尔察·铁良 等人。而 庆亲王府 的卖官之举愈演愈烈， 户部侍郎 唐庆昌也带着众官员筹集的百万两现银前来求官， 爱新觉罗·载沣 收下了贿银。
第三十六集
慈禧召见 瞿鸿禨 ，谈及新官制一事。瞿鸿禨劝告慈禧立宪不可突然。唐庆昌贿银石沉大海，情急之中神智失常。因朝中反对 袁世凯 的官员太多， 慈禧 投鼠忌器，终于免去袁世凯新官制的大权，而将此重任交付瞿鸿禨。袁世凯自身也心存顾虑，担心军权在握，总是朝廷大忌，与此同时，瞿鸿禨也正担心新官制的厘定被 爱新觉罗·奕劻 左右，希望找到奕劻的把柄而将其除之后快。
第三十七集
奕劻得知蒋士星参劾他的计划，令 于库里·恩铭 去妥善处理此事，恩铭找到洋司事，绵里藏针，一番威吓，洋司事交出存单，并保证决不让办案大臣查出问题。 徐锡麟 不满于 日本 人的歧视，欲回国有所作为， 梁启超 示意他投靠恩铭以争取推动立宪的力量，此举遭到 孙中山 的极力反对。徐锡麟依梁启超之见投靠恩铭，即被委以重任。 爱新觉罗·载振 看上了歌妓 杨翠喜 ，徐士昌看在眼里，许诺为他说合。孙中山接受日本人捐款，受到众革命党人质疑。 黄兴 力排众议，为孙中山正名。
第三十八集
在上海吴淞口，孙中山见到了 宋嘉树 的女儿宋庆龄。 御史 赵启霖 家贫如洗，即是出了名的喜欢弹劾权臣。 瞿鸿禨 对他产生了兴趣。 岑春煊 进京，被 慈禧 召入宫中独对，大谈 爱新觉罗·奕劻 祸国殃民，瞿鸿禨冷眼旁观，隐忍不发，想等待时机成熟助岑春煊扳倒奕劻。赵启霖弹劾载振纳妓为妾和 袁世凯 通贿奕劻。慈禧令 爱新觉罗·载沣 查办此事。审判庭上，新旧官制的审判程序又有一番争执。
第三十九集
袁世凯耍弄手腕， 杨翠喜 一案查无证据，但慈禧对奕劻所为心知肚明，有心让他辞官不做，回家养老。 恽毓鼎 为了舆论效力，自作主张将慈禧心意《 京报 》报馆，不料反而引起慈禧不快。 爱新觉罗·载振 固然被免职， 赵启霖 也一同遭贬，永不叙用。袁世凯买通 李莲英 ，在 慈禧 面前巧言令色，引起慈禧对 瞿鸿禨 的怀疑，反倒断了慈禧让 爱新觉罗·奕劻 告老还乡的念头。同时， 袁世凯 与部属商议弹劾瞿鸿禨。
第四十集
袁世凯为扳倒瞿鸿禨，有心收买恽毓鼎书写弹劾奏折，但恽毓鼎不为所动。 岑春煊 被慈禧派往两广剿匪，奕劻仍被委以重任，瞿鸿禨看在眼里，终于明白慈禧心底始终存有亲疏之别，自知难逃一劫，索性自书弹劾奏折，让 恽毓鼎 交付袁世凯，换来现银五十万两。瞿鸿禨最终被削除官职，开缺回籍。 于库里·恩铭 与 徐锡麟 密谈，告之其立宪是假内幕，徐锡麟恍然大悟，在大庭广众之下刺死恩铭。 爱新觉罗·奕劻 趁机在 慈禧 面前搬弄岑春煊的是非。
第四十一集
慈禧和奕劻等人议政，商讨立宪事宜。 张之洞 认为立宪就应名副其实。 李莲英 到 袁世凯 府邸颁旨，袁世凯拐弯抹角向他打听慈禧和光绪的身体状况，李莲英避而不谈。慈禧自知时日无多，开始考虑身后之事。幽居瀛台的光绪看到了亲政的希望，慈禧却欲将大权交付袁世凯与 爱新觉罗·载沣 ，又密宣张之洞进宫，让他为皇上想个谥号，张之洞顿时领悟了慈禧的深意。
第四十二集
光绪驾崩，次日，慈禧驾崩。载沣之子溥仪承袭帝位，载沣监国，为 摄政王 。亲贵掌权引起张之洞和袁世凯的不安，二人商议对策。 杨度 带来各省请愿书，请求立即立宪，众警察示威游行积极响应。 袁世凯 、 张之洞 就此事和载沣周旋，针锋相对，激怒载沣。张之洞见情势危急，不得已向载沣建议免去袁世凯官职而不予死罪，载沣权衡轻重，答允了请求。袁世凯也不得不委曲求全，暂时避祸 天津市 。这段时间， 孙中山 等人奔走海外，仍是举步维艰。
第四十三集
辛亥革命 爆发，风云突变，杨度号召各省联合请愿，呼吁袁世凯重新主持立宪法。此举引起 爱新觉罗·载沣 不满。 御史 江春霖 奏请捉拿袁世凯。张之洞极力为之辩护，反遭载沣一番冷嘲热讽，又羞又急之下，被当即气死。 宋教仁 按孙中山的指示，负责创建同盟会，又分别会见 杨度 、 袁世凯 希望获取支持。武昌革命胜利举行， 黎元洪 被迫担任大总督。孙中山等人得知消息，均打算回国举事。清王朝内部一片混乱，但载沣仍拒绝了 爱新觉罗·奕劻 举荐袁世凯带兵镇压革命的提议，将大任交于 荫昌 ，不料军队将士均不听从荫昌号令。
第四十四集
荫昌无法调动军队，无奈只有向袁世凯求助，袁世凯王顾左右而言他，再三回避。奕劻让徐士昌去请袁世凯出山，袁世凯提出五条要求， 爱新觉罗·载沣 不得已而全部答应。袁世凯终于奉旨就任，但在 养心殿 上和载沣仍有一番口舌之争，载沣引咎退位， 内阁 全权处理行政。为筹经费，清廷内部开始筹措公债，共和革命势力日益强大，已担任大总统的 孙中山 力邀杨度加入，但 杨度 仍把希望建立在 袁世凯 君主立宪主张。
第四十五集
担任大总统的孙中山日理万机，但最危急的情形是政府已没有经费。袁世凯和孙中山谈判南北停战，但在国体是共和还是立宪上互不妥协。经过反复磋商，谈判终于通过，孙中山退位，改选袁世凯为大总统，条件是清帝退位，国体共和。清廷内部一片混乱，良弼组织满人宗社党却被革命党人 彭家珍 暗杀致死。奕劻怒斥袁世凯背信弃义，但袁世凯依旧我行我素，翻脸不认人。
第四十六集
袁世凯敦促 隆裕太后 退位，承诺诸多优厚条件。隆裕退位， 袁世凯 就任总理大臣，组织共和政府。中华民国临时参议院在南京投票选举袁世凯赴南京宣誓就职。袁世凯担心身处南京会受制于 孙中山 ，一方面答应孙中山的要求宣称即刻奔赴南京，一方面授意 曹锟 在北京制造兵变以寻求时局不稳不能离京的借口。 蔡元培 被其蒙蔽，答应向参议院解释，准许袁世凯在北京就职。
第四十七集
蔡元培等向众议员介绍有关迁都事宜的报告，引起了孙中山的顾虑，从而决定必须制订一部能约束总统权力的根本大法。《临时约法》定立，孙中山退位， 袁世凯 正式就任大总统。 唐绍仪 就任总理，组建 内阁 。然而，袁世凯处处制约内阁权力，在许多事情上和唐绍仪背道而驰，甚至替唐绍仪准备了辞职书。唐绍仪愤而辞职，同盟会阁员随之全体辞职，第一届内阁宣布倒阁。
第四十八集
同盟会阁员全体辞职，引起 孙中山 不满。袁世凯提名新内阁总理 陆征祥 重新组阁，却被参议院否决。袁世凯惺惺作态，一边假意再次组阁，一边对议员们威逼利诱。 武昌起义 的元勋 张振武 会见孙中山，对 黎元洪 的倒行逆施痛加批斥，提出发动“ 二次革命 ”。袁世凯对此事十分关注，让张振武赴京解释。黎元洪密电袁世凯，列举张振武十五条罪状，请 袁世凯 除之而后快，却被袁世凯识破这是“借刀杀人”之计。
第四十九集
袁世凯决定将计就计，搞臭黎元洪。授意陆军军法处逮捕张振武，将其“秘密处决”。引起参议院质疑，对此事立案审理，袁世凯假意为参议院所逼而被迫交出黎元洪所发密电，虽然自称出于热爱民国而下令杀人，却把主要责任推向黎元洪。一时间，舆论哗然。 孙中山 对袁世凯、 黎元洪 利用共和之名勾心斗角十分不满，当面质问黎元洪，黎元洪有口难言，却奉劝孙中山放弃赴京找 袁世凯 兴师问罪的打算。
第五十集
孙中山终于赴京，受到袁世凯盛情款待。 黄兴 没有出席宴席，和 杨度 在郊外密谈。一心立宪的杨度已对袁世凯丧失信心，却仍不肯为实现共和出力。袁世凯会见黄兴，企图拉拢黄兴出任 北洋军 中国人民解放军总参谋长 ，黄兴断然拒绝，并旁敲侧击地警告袁世凯不要借共和的旗号谋求私利。孙中山和袁世凯谈起民国初建的诸多事宜，袁世凯闪烁其词，极力搪塞。 孙中山 见到了隆裕， 隆裕太后 对袁世凯的首鼠两端恨之入骨。
第五十一集
孙中山来到宫中见隆裕，二人话不投机。孙中山再次与 袁世凯 见面，商讨新政府诸事。孙中山表明自己不参加大总统竞选，并答应说服党内同志，袁世凯松了一口气。高兴之余，袁答应自己的内阁成员全部参加孙中山的 中国国民党 。另一面，宋教仁积极筹备建党事宜。国民党正式成立，孙中山表明对袁世凯的信心和支持。袁世凯设宴，宣布让孙中山负责筹划全国铁路，并授 黄兴 全国铁路建设督办。 孙中山 拿出《建国方略》交与袁世凯。 梁启超 决定回国为国效力， 康有为 却表示要忠于大清，等待时机帮助幼主复辟。二人分道扬镳。 袁世凯 与 宋教仁 讨论 美国国会大厦 的建设，宋教仁认为议会权力最大，袁世凯、 赵秉钧 颇为不快。袁许宋教仁以内阁总理，宋教仁却说自己不想当“钦命”的官，而是要做民选的官，袁世凯大怒。赵秉钧又妒又气，认为 中国国民党 对自己的副总统之位是个威胁。
第五十二集
袁世凯亲自接回国的梁启超，言谈中，对共和颇有悔意，对 孙中山 的约法和 内阁 总理制很是不满，认为限制了自己的权力。袁世凯将共和、民主、统一三党合并为进步党，奉 梁启超 为党魁，欲与国民党抗衡。另一边， 宋教仁 带领的国民党竞选国会议员运动，也在南京前总统府全面启动。梁启超亲自到南京，带人将国民党竞选宣传的过程拍下来，亲眼看到了宋教仁热情百倍的工作场面。孙中山与宋教仁亲自到乡间，深入浅出地讲解民主思想。 袁世凯 看了梁启超带回的录像，深感自己的进步党竞争不过 中国国民党 。 赵秉钧 则担心宋教仁最终会当选总理。宋教仁与记者田沫到一家古董店买东西。与田沫颇为相熟的掌柜王阿发偷偷告诉她，有人要杀宋教仁。田沫大惊，宋教仁却不以为意。 孙中山 新居中，众人喜闻国民党在国会议员竞选中大获全胜。孙中山与宋教仁激动不已。孙中山准备东渡 日本 ，为保 宋教仁 安全，托 江苏省 巡查长 应桂馨 护送宋教仁赴京。 上海站 ，众人为宋教仁送行，宋教仁遇刺身亡。
第五十三集
孙中山惊闻噩耗，立即从日本回国。 梁启超 怀疑暗杀为 袁世凯 所为，愤然找袁质问。袁世凯断然否认，并下令严查凶手。 黄兴 等人怀疑应桂馨与刺宋案有涉，欲从他身上查出幕后指使者，却苦无证据。田沫设计从应妻手中拿到了应桂馨写给 赵秉钧 的信。上海检察厅检察长毅然向北京发出传票：传讯嫌疑人——中华民国国务总理赵秉钧。袁世凯陷入尴尬境地。 宋教仁 灵堂， 孙中山 悲痛万分，要为宋教仁做点什么。新落成的 美国国会大厦 中，中华民国第一届国会开幕。身为参议员的罗文在会上提议，在宪法起草之前，对本届内阁和国务总理赵秉钧进行弹劾，众议员纷纷附议。迫于压力，更为了保住自己， 袁世凯 态度坚决地表示同意 罗文 的提议，罗文等深感意外。宋教仁的死，令孙中山彻底看清了袁世凯的真面目。
第五十四集
孙中山决定发动 二次革命 ， 黄兴 等大多数人却还对袁世凯存有幻想，不同意立即发动革命。孙中山深感痛心。袁世凯正式宣布解了 赵秉钧 的总理之职，由 段祺瑞 代。战战兢兢生怕被人暗杀的赵秉钧，千防万防，却没想到却被袁世凯灭了口。黄兴终于承认自己看错了袁世凯，同意发动二次革命，孙、黄二人再次携手走到了一起。为了对付 孙中山 等发动的二次革命， 袁世凯 与段祺瑞商量，要向英、法、德、日、俄等国借钱。袁世凯向五国借款，并以利益为饵，让几国同意，不经过民国国会同意，只以他一个人的意见为准，向各国借2500万 英镑 。孙中山热情百倍地筹划 二次革命 ， 黄兴 却对各省 都督 颇不放心，他分析经济、军事及各国态度，对战争忧心忡忡，并指孙中山是纸上谈兵。孙中山卖了新居，为革命筹款，黄兴感动万分。袁世凯以所借外债收买自己的旧部及各省都督，以使他们全心对付 孙中山 。善于用兵的 袁世凯 ，将战争形势分析得滴水不漏，胸有成竹。十五省都督，只有两个响应孙中山的号召，孙中山万分痛心，却执意要将革命进行到底。二次革命失败，孙中山被迫再次流亡海外。
第五十五集
孙中山已走，袁世凯开始为竞选正式大总统费尽心机，并提出要先选举总统，后制定宪法。他让自己的儿子拜 梁启超 为师，请梁去为自己说服众议员。大多数 中国国民党 议员被假象所骗，投向了袁世凯。远在 日本 的孙中山却一语道出了袁世凯伪善的目的。 孙中山 危难之时，宋庆龄来到了他的身边。 二次革命 的失败，使得孙中山决意将“集权”之意列入新成立的中华革命党党章草案，却遭到了 黄兴 不留余地的坚决反对。正式总统竞选开始， 黎元洪 成了袁世凯最有力的竞争对手。选举会上，袁世凯纠集所谓“公民团”闹场，嚷嚷着要选 袁世凯 ，梁启超却仍不愿相信袁世凯会使出这样的手段。袁世凯不顾众议员反对，以一人之意，强行制定了所谓的《新约法》，并狂妄地称自己不知道有什么“人民”，他开始清除议员内的 中国国民党 党员，并公然地解散了国会。
第五十六集
袁世凯在《新约法》中，废除了"一切权力属于人民"的内容，一再强调加强政府的行政权力，将参政院的权力变为了虚设，并规定国家实行总统制，公然实行专制制度。袁世凯目的达到，遂解散责任内阁，将 段祺瑞 一脚踢开。段祺瑞当庭发难，辞去陆军总长一职，甩袖而去。 孙中山 组建中华革命党， 黄兴 对颇为极端的誓词大为不满，愤然阻止党员打指模，与孙中山发生了激烈的冲突。孙中山动情地回顾了 中国国民党 的失败，决心要像推翻清朝封建主义一样，去为推翻 袁世凯 的专制制度而奋斗。黄兴黯然离去。中华革命党内部产生了分裂。 徐世昌 提醒袁世凯，原来皇上的手下都是奴才，而袁的手下都是敌人。家里下人一句“见到一条龙”的传言，让袁世凯下定了要当皇帝的决心。他将 梁启超 和 杨度 找来，提出要改变国体，让他们出谋划策。
第五十七集
袁世凯到 天坛 祭天，引起众人猜疑，以为他要将天下还于大清，袁世凯大怒，称自己祭的不是大清的天。徐世昌对袁世凯的做法也颇有微词，令袁世凯很不满。宋庆龄也不理解 孙中山 的做法，孙中山向她解释自己作为一个领袖，为了将来之计，必须实行权宜之计。孙中山去给打算离去的 黄兴 送行，却遭到了袁世凯派来的人的刺杀。黄兴终于不告而别。田沫不满罗文投靠 袁世凯 ，来到日本找孙中山，告诉孙中山，袁世凯实行新闻管制，准备实行他的“家天下”。孙中山一针见血地指出，袁是想当皇帝，他坚定地表明：“只要我还活着，我绝不允许中国有皇帝。”袁世凯给“模范兵团”题了四个字：惟命是从，用以敲打 段祺瑞 。各国都表示支持袁世凯实行帝制，袁大是高兴。 蔡锷 与 梁启超 密议，准备起兵讨袁。 徐世昌 劝阻 袁世凯复辟 ，袁世凯却心意已定，徐世昌无奈称病告假。袁世凯正式称中华民国大皇帝。 孙中山 愤然提笔写下《 讨袁檄文 》。蔡锷往日本见孙中山，商议起兵反袁。
第五十八集
蔡锷起兵，各地纷纷响应， 贵州省 、广东、 广西壮族自治区 、 浙江省 相继独立。 袁世凯 还在为 新朝 定立年号，各省督抚联名吁请停止帝制，袁世凯气极，想起徐世昌说过的话，知道自己上了这条船，想停都停不住。各国驻华公使联名照会，要袁世凯取消帝制，否则，各国对他称帝后的帝国，将不予承认。袁世凯这才知道，所谓各国同意他称帝的照会，都是自己的儿子 袁克文 伪造的。袁世凯怒打袁克文。一时之间，袁世凯内外交困，不可收拾。袁世凯病倒，却仍然固执地认为自己的所作所为没有错，坚持：“我要是输了，那谁都赢不了。” 袁世凯 万般无奈之下，袁世凯宣布取消帝制，恢复共和国体。他的皇帝梦只发了八十三天。病重的袁世凯要重组责任内阁， 段祺瑞 趁机要挟袁世凯，要他把大权交给自己，袁世凯无奈，亲笔写下了授权书。袁世凯病逝， 黎元洪 接任大总统。日本，孙中山与宋庆龄成婚。杨度代黎元洪来请 孙中山 回国，孙中山倍感兴奋，欣然应允。
第五十九集
孙中山回到北京，却被段祺瑞派来的军警阻在正阳门火车站，称他是民国叛逆，不得进京。段祺瑞威逼黎元洪签署逮捕令，拘捕孙中山，并游说他，孙中山到了北京，黎元洪这个不太合法的大总统也当不成了。段祺瑞不理黎元洪的态度，下令在车站拘捕了孙中山，并将他驱逐出京。孙中山要求国会通过议案，公开审判。此时，黎元洪和 段祺瑞 已各自为政，一个在北京，一个在 天津市 。二人为了加强自己的势力，都想拉拢 徐州市 督军 张勋 。张勋召集北洋旧部，商议此事。张勋自有主意，两头不靠，自己拉起了大旗。在 曹锟 的提议下，十三省督军推举张勋为所谓大盟主，即督军领袖。张勋扬言，能让他心服口服的，只有当今的皇上。孙中山与宋庆龄避居上海。 黄兴 之子却带来噩耗：黄兴去世。 孙中山 失去了最好的战友，悲痛万分，并准备亲自主持追悼会。张勋要复辟， 康有为 去找 梁启超 ，称自己多年的理想，终于要实现了。梁启超大惊，坚决不同意他们逆历史潮流而动。梁启超去找 段祺瑞 ，希望他能稳住大局，却正遇 张勋 。段、张二人一拍即合，决意毁掉共和。梁启超终于看清了段祺瑞的面目，失望而去。康有为陪张勋去见溥仪，声称如果复辟成功，他要当一回 直隶总督 。孙中山让裁缝按自己的设计，做出了“中山”装。 丁巳复辟 。孙中山再次深情地讲述“平等、自由、博爱”“民族、民权、民生”，他依然坚信，中华民族一定会有实现共和的一天。
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